江蘇萬林現代物流股份有限公司
中國證券報

一 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。

2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

3 公司全體董事出席董事會會議。

4 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

以公司2018年度利潤分配預案實施時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.5元（含稅）；本次不進行送股及資本公積金轉增股本。

二 公司基本情況

1 公司簡介

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2 報告期公司主要業務簡介

(一) 報告期內公司所從事的主要業務

公司作為一家專注于進口木材供應鏈管理的綜合物流服務提供商，依托子公司盈利港務作為國內重要木材碼頭的行業地位，結合自身在木材專業物流以及木材進口代理領域的專業業務能力，為國內眾多木材行業企業提供包括進口代理、港口裝卸、倉儲、貨運代理、船舶代理、貨物配載、物流配送等業務在內的綜合物流服務。收購裕林國際之后，公司業務鏈條向上游延伸，增加了木材采伐及加工業務。

(二) 公司主要經營模式

1、整體業務模式

公司的業務模式是在貫徹供應鏈管理的理念下，結合客戶需求與業務實踐逐步形成的。公司依托港口裝卸服務、基礎物流服務以及進口代理服務這幾項核心業務能力，在整合部分外包服務的基礎上，形成的集成服務能力。公司所提供的集成服務，既可以是涵蓋整個木材進口供應鏈的“一條龍服務”，也可以根據客戶具體情況提供涉及部分環節的“點單式服務”，以滿足客戶的個性化需求。

在公司現有業務模式中，港口裝卸服務主要依托子公司盈利港務下屬的盈利碼頭來開展的�；�礎物流服務中的倉儲業務，主要依托盈利港務自有堆場以及木材物流配送中心貨場來開展的，圍繞客戶需求，還提供物流配送、船舶代理、貨運代理等業務。目前，公司進口代理業務的客戶遍布國內各主要木材進口口岸，因此，公司也在太倉、嵐山、天津、東莞等木材進口集散地，為客戶配套提供基礎物流業務中的倉儲配送、船舶代理、貨運代理等服務。公司的木材砍伐及加工業務主要依托控股子公司裕林國際來開展的。裕林國際的4家子公司在加蓬合計持有107萬公頃林地的砍伐權，裕林國際及其子公司依照加蓬當地林業管理相關規定對所屬林地資源進行勘查后，在林業主管部門所批準的砍伐限額內，依法砍伐原木，經初加工制成各類規格的板材產品，再銷售給國內外各類客戶。

為進一步強化在主要木材進口口岸及木材集散地的物流服務能力，公司還通過建設物流網點以推進異地擴張。在新建物流網點的過程中，公司主要依靠租賃部分條件較好的木材庫場的方式，構建木材倉儲物流業務網絡。該業務模式，實質是公司將自身服務沿供應鏈向下合理延伸，并未對原有的業務關系進行根本性重構，一定程度上可實施性較好，風險較小。公司通過向貨場所有者長期租賃的方式，獲得貨場的運營管理權，以確保對倉儲中的木材進行更好的監管，同時依托以貨場為核心的物流設施，更好的整合初加工、物流配送等基礎物流服務，為客戶提供更多的附加價值。在實際生產經營中，公司預先向貨場所有者所支付的長期租賃的租金，可以通過向客戶收取倉儲堆存費的方式予以逐步回收。

對于公司客戶來說，其按次支付倉儲堆存費的方式并未發生任何改變。而且，在公司統一規范的運營管理下，客戶能夠享受到更加優質的倉儲業務。并且，如果公司在此基礎上，憑借對貨場有效控制，還能夠提供更多的集成服務。

2、銷售模式

（1）公司銷售模式的基本情況

公司及各子公司的業務部門，通過與各類生產企業、貿易企業、航運企業的接觸，尋找確定潛在客戶，并針對客戶實際需要，設計綜合物流解決方案，并提供相應服務。

目前，公司所提供的港口裝卸服務、基礎物流服務的客戶，主要為經濟腹地內有進口木材等大宗貨物運輸需求的各類貨主。公司依照行業慣例并結合市場競爭的需要，統一制定港口裝卸服務及倉儲、配送、船舶代理、貨運代理等基礎物流服務的銷售政策及各項服務的收費標準。

木材進口代理業務的客戶主要為國內各類具有進口木材需求的各類木材加工企業及木材貿易企業。公司依照行業慣例并結合市場競爭的需要，統一制定木材進口代理業務的銷售政策、收費標準及風險控制政策。在業務開拓方面，主要由萬林物流(5.460, 0.08, 1.49%)及上海邁林通過主動營銷尋找確定潛在客戶。為有效控制風險，萬林物流及上海邁林結合過往業務記錄，對潛在的木材進口代理業務客戶進行甄別，優先選擇信譽好、實力強的客戶開展進口代理業務，并嚴格依照統一的銷售政策、收費標準、風險控制政策制定具體的服務方案。

公司的木材砍伐及加工業務的客戶群體與公司木材進口代理業務、港口裝卸、基礎物流業務的客戶群體存在較大重合度。木材砍伐及加工業務一方面依賴已有的成熟業務體系，向各類木材加工企業和木材貿易企業出售板材產品，另一方面該業務依賴公司過往開展其他業務所積累的各類客戶群體，通過渠道共享、交叉銷售，進一步促進了木材砍伐及加工業務的銷售渠道拓展。

依照既定發展戰略，公司于2017年完成了對裕林國際55%股權的收購。經過2018年的業務整合與優化，新增的木材砍伐及加工業務已經初步與公司原有的港口裝卸、基礎物流、進口代理業務形成“資源共享、優勢互補”的良好發展態勢。公司持續強化“以國內木材產業供應鏈的優化升級為主線，依托已有的集成服務能力與競爭優勢，致力于為國內木材行業利用國際市場優化資源配置提供最為專業的綜合物流服務”的能力；通過對位于木材進口供應鏈源頭的“原木砍伐”、“板材加工”業務環節的布局，增強對進口木材源頭的控制力，提升對木材進口全產業鏈的整合能力，進一步提升公司的綜合經濟效益。

（2）公司銷售模式的特點

公司銷售模式的特點主要體現為以下兩點：

1）供應鏈管理的綜合服務功能。港口裝卸服務、基礎物流服務以及進口代理服務在銷售方面相互配合、互相促進，滿足客戶多樣化需求。上述各項服務同為木材行業供應鏈的重要組成部分。基礎物流服務是港口裝卸服務和代理進口服務的自然延伸，也是物流網點的主要業務，而上述業務所涉及的貨主、收貨人與提貨人主要是長期從事木材生產加工、木材貿易和單一倉儲物流的企業，這些企業同時也是木材進口需求的重要客戶群體。公司各項業務的客戶群體存在一定的重合，也為各項業務之間的延伸服務、聯動服務創造了條件。因此，向港口裝卸服務與基礎物流服務的客戶提供延伸的木材進口代理服務，以及為木材進口代理服務客戶提供延伸的港口裝卸服務及基礎物流服務，為客戶提供集成化服務已成為公司營銷的一個重要手段，增強了相互之間客戶的粘性�？毓稍Ａ謬�際之后，公司的供應鏈管理功能更加完善。

2）在積極開拓新客戶的同時，公司高度重視維護已有客戶關系。公司三方面業務的客戶需求均體現了一定的長期性與穩定性，因此維護與已有客戶的良好關系是公司穩定業務量、確保增長的重要手段。在與客戶的長期合作過程中，公司始終貫徹“以客戶價值為中心”的服務理念，通過提升客戶滿意度，來贏得客戶的信任與合作，從而在競爭激烈的行業內穩定一批長期的合作伙伴。

3、生產模式

公司及各子公司所從事的各項業務涉及了木材供應鏈的各個主要物流環節，依托自身及各子公司的專業能力，公司可以根據客戶需要靈活提供單項服務或數項服務相集成的綜合服務。公司在完善服務環節的過程中，通常根據重要性來控制服務中關鍵環節，而將次要環節進行外包。例如在港口裝卸業務中，盈利港務擁有長江岸線使用權并自行建設了泊位，所裝備的門式起重機、專業裝載機主要為自行投資并實際負責運營管理，而對于原木捆扎、港區內水平運輸等技術含量較低且在業內已形成成熟外包服務模式的次要業務環節則予以外包�；�礎物流中的倉儲配送作業，涉及裝卸質量和貨權控制等關鍵管理活動，主要由公司自行完成，而公路、水路運輸則采用與社會運力協作或外包的方式來實現。

4、采購模式

公司所提供各項業務均屬于服務業，主要采購的品種包括：生產作業所需的燃料、電力；裝卸、運輸等環節所需的外包服務；設備維修、維護所需的備件及各種低值易耗品等。

公司燃料采購的供應商主要為中國石化(5.660, -0.07, -1.22%)的下屬企業。燃料為標準化產品，不同石化企業的產品在品質、價格方面不存在實質性差異，公司可以依照市場價格進行公開采購，不存在對任何單一供應商的依賴。

公司外包服務的供應商主要為當地各長期從事碼頭及倉儲外包服務的運輸企業及勞務外派企業。在各倉儲集聚區，提供類似外包服務的運輸企業及勞務外派企業眾多，服務定價的市場化程度較高，公司可以通過招標、比價等方式進行公開采購。為了提高與外包服務供應商的議價能力，并且降低對單一供應商的依賴度，公司通常在同一服務內容上會選擇兩家以上的供應商提供服務，以此可對不同供應商的服務質量、損耗等進行比較，通過內部競爭提升服務效率。

公司對常用備件及各種低值易耗品的采購，主要通過招標、比價等方式進行公開采購。在采購較長時間后，公司會確定數家產品質量好、價格公允的供應商進行長期合作。在合作過程中，公司會定期對采購產品的質量、價格情況進行復核，并與市場信息進行比較，及時根據市場行情調整采購產品的價格。

(三) 報告期內行業情況說明

2018年，物流行業總體運行狀況穩中趨緩。經濟下行壓力傳導到了物流業，全年社會物流總額為283.1萬億元，按可比價格計算，同比增長6.4%，增幅較上年回落0.2個百分點。

需求結構持續優化，消費品物流成為重要驅動力，帶動消費品物流快速增長，其物流增速遠高于社會物流總額平均增速。受消費物流帶動，全年快遞業務量實現507億件，同比增長26.6%。零擔快運、大車隊、倉儲配送、冷鏈物流、即時物流等與消費和電商相關的物流領域保持較快增長勢頭�？傮w來看，工業物流仍然是社會物流主要需求來源，占社會物流總額的90.7%，較上年可比增長6.2%。制造企業物流外包規模擴大，程度加深，運輸、倉儲等單環節的物流外包逐步向全鏈條的集成外包轉變，物流一體化、專業化、可視化水平提升，對制造企業降本增效作用持續增強。

進口貨物物流增速有所放緩。全年貨物進出口總額30.5萬億元，首破30萬億元，比上年增長9.7%，2018年進口貨物物流總額為14.1萬億元，同比增長3.7%，增速較上年回落5個百分點。保管與管理費用有所上漲，全年保管費用4.6萬億元，同比增長13.8%，增速較上年提高7.1個百分點，倉儲租金總體上漲。

物流企業集中度增強，創新發展步伐加快。隨著資本市場的發展，兼并重組正在成為物流企業補齊短板、跨越式發展的重要手段。2018年，中遠�？�(5.540, -0.09, -1.60%)完成收購東方海外，順豐收購DHL在華供應鏈業務，深圳投控入股怡亞通(5.780, -0.10, -1.70%)，萬科物流并購太古冷鏈，天地華宇并入上汽安吉物流等等。龍頭物流企業兼并重組活躍，優化自身戰略布局和業務架構，加快向多元化、專業化和規�；�轉型。市場集中度穩步提升。目前，全國物流相關法人單位數已近40萬家。一批綜合實力強、引領作用大的龍頭企業加速成長。物流新動能引領變革，物流互聯網全面連接物流資源，推動物流“在線化”發展。全國動態監控貨運車輛超過570萬輛，“無人機”等創新應用走在世界前列，“語音助手”等人工智能技術、區塊鏈技術應用在物流行業開始啟動，物流企業“數字化”轉型正在提速，越來越多的物流企業加入智慧物流行列。供應鏈新動能逐步發力。2018年，55個城市、266家企業列入供應鏈創新與應用試點，越來越多的制造、商貿和物流企業加快向供應鏈轉型發展，我國部分領先企業已處在供應鏈外部協同階段。但從平均水平來看，我國企業仍普遍處于從內部集成到管理普及的較低水平發展階段，供應鏈創新與應用還剛剛起步，發展潛力和市場空間巨大。

中國作為全世界最主要的林木產品生產、消費和進出口國家之一， 2018年，我國林業產業總產值7.33萬億元，同比增長2.88%，40年來提升約400倍，；同時，中國又是一個林木資源匱乏的國家，我國已全面停止天然林商業性采伐，國產商品木材供應減少。進口木材已成為我國木業生產主要來源，對外依存度超過60%，木材獲取成本增加。截至2018年底，我國年木材消費量5億多立方米，預計到2020年，我國木材需求缺口將達到2億立方米。因實木家具產業的快速增長，近10年來我國木材消耗增長了173%，預計未來仍將保持快速增長的良好勢頭。近年來，我國鋸材的進口量整體現更高速度的增長勢態。2018年我國木材與木制品進出口貿易總額為880.56億美元，同比增長7.13%；木材進口1.12億立方米，同比增長3.19%。從貿易品種來看，針葉材是我國木材進口的主要品種，占木材進口總量的69%。

根據江蘇省出入境檢驗檢疫局的統計數據，2018年通過盈利碼頭進口的木材數量為383.59萬立方米。

根據公司及海關的相關統計數據，萬林物流及子公司上海邁林2018年度代理進口木材累計金額8億美元，繼續穩居同行業前列。

3 公司主要會計數據和財務指標

3.1 近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

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3.2 報告期分季度的主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

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季度數據與已披露定期報告數據差異說明

□適用 √不適用

4 股本及股東情況

4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

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■

4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

■

4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

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4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

三 經營情況討論與分析

1 報告期內主要經營情況

報告期內，公司實現營業收入人民幣941,843,564.72元，與上年同期相比增長39.45%；實現歸屬于公司股東的凈利潤人民幣98,292,725.07元，與上年同期相比下降5.54%。報告期末，公司總資產人民幣6,279,350,039.39元，歸屬于上市公司股東的凈資產人民幣2,245,173,357.43元。

2 導致暫停上市的原因

□適用 √不適用

3 面臨終止上市的情況和原因

□適用 √不適用

4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

√適用□不適用

本公司從編制2018年度財務報表起執行財政部于2018年6月15日頒布的《關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會(2018)15號）。上述文件對資產負債表和利潤表的列報項目進行了修訂，新增了“應收票據及應收賬款”、“應付票據及應付賬款”行項目，修訂了“其他應收款”、“固定資產”、“在建工程”、“其他應付款”和“長期應付款”、“管理費用”行項目的列報內容，減少了“應收票據”、“應收賬款”、“應收股利”、“應收利息”、“固定資產清理”、“應付票據”、“應付賬款”、“應付利息”及“應付股利”行項目，在“財務費用”項目下增加“其中：利息費用”和“利息收入”行項目進行列報，調整了利潤表部分項目的列報位置。對于上述列報項目的變更，本公司采用追溯調整法進行會計處理，并對上年比較數據進行了追溯調整。

5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

□適用√不適用

6 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

√適用□不適用

本年度合并財務報表范圍參見附注九“在其他主體中的權益”。本年度合并財務報表范圍變化參見附注八“合并范圍的變更”。

證券代碼：603117 證券簡稱：萬林物流 公告編號：2019-010

江蘇萬林現代物流股份有限公司

第三屆董事會第十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

江蘇萬林現代物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十五次會議通知于2019年4月16日以電話方式送達，并于2019年4月26日在公司會議室召開。會議應到董事11人，實際參加會議董事11人。本次會議由董事長黃保忠先生主持，公司監事、高管列席了會議。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《江蘇萬林現代物流股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

與會董事審議并一致通過了如下議案：

(一) 審議通過《關于公司2018年度董事會工作報告的議案》

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

(二) 審議通過《關于公司2018年度總經理工作報告的議案》

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

(三) 審議通過《關于公司2018年年度報告及其摘要的議案》

具體內容詳見公司于2019年4月27日刊登在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 的《2018年年度報告》及上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)以及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上的《2018年年度報告摘要》。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

(四) 審議通過《關于公司2018年度財務決算報告的議案》

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

(五) 審議通過《關于公司2018年度利潤分配預案的議案》

同意公司2018年度利潤分配預案：以公司2018年度利潤分配預案實施時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.5元（含稅）；本次不進行送股及資本公積金轉增股本。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

(六) 審議通過《關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告議案》

公司根據2018年度募集資金存放與實際使用情況編制了《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，并聘請德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)對上述報告進行了審核，具體內容詳見公司于2019年4月27日刊登在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上的《關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（ 公告編號：2019-012）以及相關公告。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

(七) 審議通過《關于公司2018年度內部控制評價報告的議案》

具體內容詳見公司2019年4月27日刊登在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)上的《江蘇萬林現代物流股份有限公司2018年度內部控制評價報告》。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

(八) 審議通過《關于公司2018年度高級管理人員薪酬的議案》

根據對公司各高級管理人員考核標準及崗位績效評定結果，公司高級管理人員黃保忠、孫玉峰、黃智華、沈簡文、吳江渝2018年度薪酬分別為人民幣160.52萬元、95.83萬元、87.82萬元、203.95萬元、74.04萬元。

表決結果為：6票同意、0 票反對、0 票棄權。表決結果為通過。

關聯董事黃保忠、孫玉峰、黃智華、沈簡文、吳江渝回避表決。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

(九) 審議通過《關于預計2019年度日常關聯交易的議案》

具體內容詳見公司2019年4月27日刊登在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上的《關于預計2019年度日常關聯交易的公告》（ 公告編號：2019-013）。

表決結果：10票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

關聯董事黃智華回避表決。

獨立董事對本議案進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見。

(十) 審議通過《關于續聘2019年度財務報告審計機構及內控審計機構的議案》

同意公司繼續聘請德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告審計機構及內部控制審計機構，并授權公司經營層具體與審計機構商定年度審計費用。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議批準。

(十一) 審議通過《關于公司及子公司向金融機構申請綜合授信額度及為綜合授信額度提供擔保的議案》

具體內容詳見公司于2019年4月27日刊登在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上的《關于公司及子公司向金融機構申請綜合授信額度及為綜合授信額度提供擔保的公告》（ 公告編號：2019-014）。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議批準。

(十二) 審議通過《關于會計政策變更的議案》

具體詳見公司2019年4月27日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上的《關于會計政策變更的公告》（ 公告編號：2019-015）。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

(十三) 審議通過了《關于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》

具體詳見公司2019年4月27日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上的《關于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（ 公告編號：2019-016）以及《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票通知債權人的公告》（ 公告編號：2019-017）。

表決結果：7票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

關聯董事孫玉峰、黃智華、沈簡文、吳江渝回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議批準。

(十四) 審議通過了《關于修訂公司章程的議案》

具體詳見公司2019年4月27日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上的《關于修訂公司章程的公告》（ 公告編號：2019-018）。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議批準。

(十五) 審議通過了《關于修訂公司股東大會議事規則的議案》

具體詳見公司2019年4月27日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上的《關于修訂公司股東大會議事規則的公告》（ 公告編號：2019-019）。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議批準。

(十六) 審議通過了《關于修訂公司董事會議事規則的議案》

具體詳見公司2019年4月27日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上的《關于修訂公司董事會議事規則的公告》（ 公告編號：2019-020）。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議批準。

(十七) 審議通過《關于提請召開公司2018年年度股東大會的議案》

同意公司于2019年5月17日召開2018年年度股東大會。具體詳見公司2019年4月27日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上的《關于召開2018年年度股東大會的通知》（ 公告編號：2019-021）。

表決結果：11票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

特此公告。

江蘇萬林現代物流股份有限公司董事會

2019年4月27日

證券代碼：603117 證券簡稱：萬林物流 公告編號：2019-018

江蘇萬林現代物流股份有限公司

關于修訂公司章程的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇萬林現代物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月26日召開了第三屆董事會第十五會議，審議通過《關于修訂公司章程的議案》。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規及公司2018年限制性股票激勵計劃的相關規定，公司擬對已獲授但尚未解除限售的限制性股票4,232,419股予以回購注銷�；刭徸�銷完成后公司注冊資本和股份總數相應減少為64,301.6885萬元及64,301.6885萬股。

根據2018年新修訂的《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》，2019年1月新頒布施行的《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》，2019 年4月修訂施行的《上市公司章程指引》，并結合公司實際情況，擬對《公司章程》相關條款進行修訂。

具體修訂情況如下：

■

除以上修訂條款外，其他未涉及處均按照原章程規定不變。

本次章程修訂尚需提交公司股東大會審議，因上述變更事項需辦理工商變更登記，公司董事會已提請股東大會授權董事會全權辦理相關工商變更登記事宜。

修訂后的《江蘇萬林現代物流股份有限公司公司章程(2019年4月修訂)》詳見上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)。

特此公告。

江蘇萬林現代物流股份有限公司董事會

2019年4月27日

證券代碼：603117 證券簡稱：萬林股份 公告編號：2019-011

江蘇萬林現代物流股份有限公司

第三屆監事會第十三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 監事會會議召開情況

江蘇萬林現代物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十三次會議通知于2019年4月16日以電話方式送達，并于2018年4月26日在公司會議室召開。會議應到監事3人，實際參加會議監事3人，本次會議由監事會主席孫躍峰先生主持。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《江蘇萬林現代物流股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，會議決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

與會監事審議并一致通過了如下議案：

(一) 審議通過《關于公司2018年度監事會工作報告的議案》

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

(二) 審議通過《關于公司2018年年度報告及其摘要的議案》

經審核，監事會認為公司2018年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》及公司內部管理制度的各項規定；公司2018年年度報告的內容和格式符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司2018年度的財務狀況和經營成果，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 在提出本意見前，監事會未發現參與2018年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

(三) 審議通過《關于公司2018年度財務決算報告的議案》

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

(四) 審議通過《關于公司2018年度利潤分配預案的議案》

監事會認為：公司2018年度利潤分配預案符合有關法律、法規及規范性文件和《公司章程》等制度的相關規定，充分考慮了公司實際情況并較好地兼顧了公司股東尤其是中小股東的利益，因此，同意董事會提出的公司2018年度利潤分配預案。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

(五) 審議通過《關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》

監事會認為：公司董事會編制的《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關格式指引的規定，如實反映了公司2018年度募集資金存放與實際使用情況。公司募集資金的存放和使用符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，符合公司的有關規定，不存在違規存放和使用募集資金的情況。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

(六) 審議通過《關于公司2018年度內部控制評價報告的議案》

根據《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制應用指引》的有關規定，監事會對公司內部控制評價發表意見如下：

公司根據中國證監會、上海證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保證公司資產的安全和完整。公司內部控制機構完整，內審小組及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。2018年度，公司未有違反《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制應用指引》的情形及公司內部控制制度的重大事項發生。

綜上所述，監事會認為，公司內部控制在重大事項上符合全面、真實、準確的要求，反映了公司內部控制工作的實際情況。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

(七) 審議通過《關于預計2019年度日常關聯交易的議案》

監事會認為：公司與關聯方之間的關聯交易是在平等自愿的基礎上經雙方協商一致達成的，其目的為滿足公司正常生產經營的需要，價格公允，不存在損害公司或股東利益的情形。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

(八) 審議通過《關于續聘2019年度財務報告審計機構及內控審計機構的議案》

監事會認為：公司董事會作出續聘財務報告審計機構及內控審計機構的決定合理且決議程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，同意公司繼續聘請德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告審計機構及內控審計機構。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議批準。

(九) 審議通過《關于會計政策變更的議案》

監事會認為：公司本次會計政策變更是公司落實財政部頒布修訂的會計準則進行的合理變更，符合《企業會計準則》和相關法律法規的相關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，執行變更后的會計政策對公司的財務狀況、經營成果、現金流量無重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情況。同意公司本次會計政策變更。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

(十) 審議通過《關于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》

經核查，監事會認為公司董事會對已主動辭職激勵對象持有的限制性股票以及第一個解除限售期已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷的相關事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規及公司2018年限制性股票激勵計劃的有關規定，審議決策程序合法、合規。因此，監事會同意公司對已獲授但尚未解除限售的限制性股票4,232,419股進行回購注銷。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。表決結果為通過。

特此公告。

江蘇萬林現代物流股份有限公司監事會

2019年4月27日

證券代碼：603117 證券簡稱：萬林物流 公告編號：2019-012

江蘇萬林現代物流股份有限公司

關于公司2018年度募集資金存放與實際

使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇萬林現代物流股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)董事會根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》(上證公字[2013]13號)的規定，編制了截至2018年12月31日止募集資金存放與實際使用情況的專項報告(以下簡稱“募集資金存放與實際使用情況報告”)�，F將截至2018年12月31日止募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：

一、 募集資金基本情況

(一) 實際募集資金金額及資金到賬時間

（1）首次公開發行

經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇萬林現代物流股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2015]1191號)核準，本公司于2015年6月在上海證券交易所以每股人民幣5.93元的發行價格公開發行6,000萬股人民幣普通股(A股)，股款計人民幣35,580.00萬元，扣除發行費用人民幣4,622.45萬元，實際募集資金凈額為人民幣30,957.55萬元。上述募集資金已于2015年6月24日全部到賬，并經德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)驗證出具了德師報(驗)字(15)第1067號驗資報告。

(2) 2016年度非公開發行

經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇萬林現代物流股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2016]1608號)核準，本公司于2016年9月在上海證券交易所以每股人民幣16.41元的發行價格向特定投資者非公開發行5,182.09萬股人民幣普通股(A股)，股款計人民幣85,038.15萬元，扣除發行費用人民幣2,843.50萬元，實際募集資金凈額為人民幣82,194.65萬元。上述募集資金已于2016年8月31日全部到賬，并經德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)驗證出具了德師報(驗)字(16)第0908號驗資報告。

(二) 募集資金使用情況

(1) 首次公開發行

截至2018年12月31日止，本公司累計使用募集資金人民幣30,957.55萬元，均已于以前年度使用，募集資金專戶存儲余額中包括銀行存款利息扣除銀行手續費的凈額人民幣965.71元。

(2) 2016年度非公開發行

截至2018年12月31日止，本公司累計使用募集資金人民幣18,735.52萬元，其中以前年度累計使用人民幣17,820.71萬元，2017度年使用人民幣914.81萬元。

尚未使用的募集資金余額為人民幣64,678.38萬元，包括募集資金專戶存儲余額人民幣2,678.38萬元以及暫時補充流動資金的閑置募集資金人民幣62,000.00萬元。募集資金專戶存儲余額中包括銀行存款利息扣除銀行手續費的凈額人民幣323.83萬元以及使用暫時閑置募集資金進行現金管理取得的投資收益總額人民幣895.42萬元。

二、 募集資金管理情況

(一) 募集資金管理情況

為規范募集資金的管理和使用，本公司根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規的規定，結合本公司實際情況制定了本公司《募集資金管理辦法》，對所有募集資金實行專戶存儲，實行嚴格的審批程序，以保證專款專用。

(1)首次公開發行

2015年6月24日，本公司與安信證券股份有限公司(以下簡稱“安信證券”)及中國農業銀行(3.720, -0.02, -0.53%)股份有限公司靖江支行、交通銀行(6.180, -0.05, -0.80%)股份有限公司泰州分行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

(2) 2016年度非公開發行

2016年9月12日，本公司與安信證券及交通銀行股份有限公司上海長寧支行、中國建設銀行(7.260, -0.07, -0.95%)股份有限公司上海閘北支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

上述監管協議明確了各方的權利和義務，截至2018年12月31日，協議各方均履行了相關職責。

(二) 募集資金專戶存儲情況

(1)首次公開發行

截至2018年12月31日，本公司募集資金專戶存儲情況如下：

單位：人民幣萬元

■

(2) 2016年度非公開發行

截至2018年12月31日，本公司募集資金專戶存儲情況如下：

單位：人民幣萬元

■

三、 本年度募集資金的實際使用情況

(一) 募集資金投資項目的資金使用情況

截至2018年12月31日，募集資金實際使用情況詳見附表《募集資金使用情況對照表》。

(二) 募集資金投資項目先期投入及置換情況

(1) 首次公開發行

本公司于2015年7月10日召開了第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意使用募集資金人民幣5,248.74萬元置換前期已預先投入的自籌資金，具體情況如下：

單位：人民幣萬元

■

德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)已對本公司使用上述自籌資金預先投入上述募投項目情況進行了專項審核，并出具了《關于江蘇萬林現代物流股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項審核報告》(德師報(核)字(15)第E0118號)。本公司保薦機構安信證券股份有限公司出具了《安信證券股份有限公司關于江蘇萬林現代物流股份以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的核查意見》。本公司獨立董事發表了同意意見。

(三) 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

于2017年6月23日，本公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意本公司使用不超過人民幣4.5億元的閑置募集資金暫時用于補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。截至2018年6月22日止，公司已將上述用于暫時補充流動資金的2016年度非公開發行閑置募集資金人民幣4.5億元全部歸還至募集資金專用賬戶，使用期限未超過12個月。

于2017年8月28日，本公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意本公司使用不超過人民幣1.7億元的閑置募集資金暫時用于補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。截至2018年6月22日止，公司已將上述用于暫時補充流動資金的2016年度非公開發行閑置募集資金人民幣1.7億元全部歸還至募集資金專用賬戶，使用期限未超過12個月。

于2018年5月28日，本公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意本公司使用不超過人民幣3億元的閑置募集資金暫時用于補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

于2018年6月25日，本公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意本公司使用不超過人民幣3.2億元的閑置募集資金暫時用于補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

截至2018年12月31日止，本公司用于補充流動資金的暫時閑置募集資金余額為人民幣62,000萬元。

(四) 對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

于2016年9月19日，公司第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資計劃正常進行和募集資金安全的前提下，對最高額度不超過人民幣45,000.00萬元(含人民幣45,000.00萬元)的部分暫時閑置募集資金進行現金管理，包括購買銀行理財產品或存入定期存款。

于2016年9月26日，公司使用暫時閑置募集資金人民幣20,000.00萬元購買了中國農業銀行“本利豐181天”人民幣理財產品，到期日為2017年3月27日，該產品已到期，公司已收回本金及收益。

于2016年10月8日，公司使用暫時閑置募集資金人民幣20,000.00萬元購買了交通銀行“蘊通財富日增利”S款人民幣對公理財產品，于2017年1月10日，公司贖回本金人民幣10,000.00萬元，并收回本金及收益，于2017年4月7日，公司贖回剩余本金人民幣10,000.00萬元，并收回本金及收益。

于2017年1月10日，公司使用暫時閑置募集資金人民幣10,000.00萬元購買了中國建設銀行“乾元-穩贏”2017年第8期保本型人民幣理財產品，到期日為2017年4月10日，該產品已到期，公司已收回本金及收益。

于2017年1月10日，公司使用暫時閑置募集資金人民幣5,000.00萬元在浙商銀行泰州分行辦理定期存款，到期日為2017年7月10日，該存款已到期，公司已收回本金及收益。

于2017年4月1日，公司使用暫時閑置募集資金人民幣20,000.00萬元購買了中國農業銀行“本利豐·34天”人民幣理財產品，到期日為2017年5月6日，該產品已到期，公司已收回本金及利息。

于2017年4月7日，公司使用暫時閑置募集資金人民幣10,000.00萬元購買了交通銀行“蘊通財富·日增利”系列人民幣理財產品，到期日為2017年5月12日，該產品已到期，公司已收回本金及利息。

于2017年4月12日，公司使用暫時閑置募集資金人民幣10,000.00萬元購買了中國建設銀行上海市分行“乾元-穩盈”2017年第85期保本型人民幣理財產品，到期日為2017年6月12日，該產品已到期，公司已收回本金及收益。

于2017年5月18日，公司分別使用暫時閑置募集資金人民幣10,000.00萬元以及人民幣20,000.00萬元購買了交通銀行“蘊通財富·日增利”系列人民幣理財產品和中國農業銀行“本利豐天天利”人民幣理財產品，到期日為2017年7月21日，該產品已到期，公司已收回本金及收益。

截至2018年12月31日止，上述進行現金管理的閑置募集資金均已歸還至募集資金專戶中，公司進行現金管理的閑置募集資金余額為人民幣0.00元。

四、 變更募投項目的資金使用情況

(1) 首次公開發行

本公司于 2015 年 12 月 4 日召開第二屆董事會第十一次會議，于2015 年 12月 23 日召開 2015 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施地點及投資規模的議案》，同意將原項目“木材物流配送中心項目”重新設計調整，將該項目投資金額由 41,920.94 萬元調整到 26,305.52 萬元，募集資金人民幣 23,878.75 萬元將繼續投入木材物流配送中心項目（2015 年設計調整）的建設；同意“木材物流配送中心項目（2015 年設計調整）”新增約 136,667 平方米建設用地等面積替換原項目計劃使用的部分建設用地（即《國有土地使用權證》編號為“靖國用[2011]第169號”的地塊中的部分面積；該地塊總面積為421,643 平方米）。“木材裝卸擴能項目”保持不變。

(2) 2016年度非公開發行

本公司于2017年6月23日召開第二屆董事會第二十三次會議，于2017年7月20日召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于變更2016年度非公開發行股票部分募集資金用途的議案》，同意本公司將物流網點工程項目的投資規�？s減，擬投入于收購裕林國際木業有限公司55%股權，項目投資總額由人民幣73,807.10萬元調整為人民幣44,507.10萬元。同時新增非洲加蓬項目，擬投入募集資金金額為人民幣29,300萬元。

本公司分別于2018年10月12日召開第三屆董事會第十二次會議，于2018年10月29日召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目暨對外投資的議案》，同意本公司將物流網點工程項目的投資規�？s減，項目投資總額由人民幣44,507.10萬元調整為人民幣37,604.10萬元。同時新增江蘇萬林現代物流股份有限公司加蓬NKOK開發區木材加工配送中心項目，擬投入募集資金金額為人民幣6,903萬元。

五、 募集資金使用的其他情況

(1)2016年度非公開發行

于2016年12月1日，本公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司實繳注冊資本的議案》，同意本公司使用2016年度非公開發行募集資金對全資子公司萬林供應鏈管理有限公司(以下簡稱“萬林供應鏈”)實繳注冊資本人民幣7,000.00萬元。

根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規的規定，萬林供應鏈在中國建設銀行股份有限公司上海曹路支行設立了募集資金專項存儲賬戶。于2017年1月11日，本公司與萬林供應鏈、安信證券及中國建設銀行股份有限公司上海浦東分行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。上述監管協議明確了各方的權利和義務。

六、 募集資金使用及披露中存在的問題

截至2018年12月31日止，公司嚴格按照募集資金管理制度的有關規定和要求使用募集資金，并及時、真實、準確、完整地對相關信息進行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規情形。

七、 會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)認為，公司的募集資金存放與實際使用情況報告已經按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》(上證公字[2013]13號)的規定編制，在所有重大方面真實反映了貴公司截至2018年12月31日止募集資金的存放與實際使用情況。

八、 保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

報告期內，保薦機構安信證券通過資料審閱、現場檢查、訪談溝通等多種方式，對公司募集資金的存放、使用及募集資金投資項目實施情況進行了核查，主要核查內容包括：查閱公司募集資金存放銀行對賬單、募集資金使用原始憑證、中介機構相關報告、募集資金使用情況的相關公告和支持文件等資料，并與公司高級管理人員、中層管理人員等相關人員溝通交流等。經核查，安信證券認為：公司募集資金管理制度得到了有效執行，嚴格遵守募集資金三方監管協議，募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財、持有交易性金融資產和可供出售的金融資產等情形；公司募集資金使用和管理符合規定，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，不存在違規情況。安信證券對公司在2018年度募集資金存放與使用情況無異議。